상법 개정안 둘러싼 우려 증가, 민주당의 총주주 이익 개념 모호성 논란

더불어민주당이 상법 개정안을 당론으로 채택한 가운데, 이에 대한 우려의 목소리가 국회입법조사처를 포함해 다양한 곳에서 제기되고 있다. 민주당은 주주에 대한 책임을 강화함으로써 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장하고 있으나, ‘총주주 이익’이라는 개념이 모호해 혼란만 가중될 수 있다는 비판이 있다. 학계에서도 이번 개정안이 기존 법체계와 충돌하는 것이라는 의견이 제기되고 있다.

국회 법제사법위원회 전문위원인 박동찬 씨는 민주당의 상법 개정안에 대한 검토 보고서에서 “‘총주주의 이익’의 의미가 무엇인지 불분명하다”고 지적했다. 민주당의 개정안은 이사의 총주주 이익에 대한 충실 의무 신설, 대규모 상장사 주주총회 집중 투표 의무화, 분리 선출 감사위원 확대, 상장사 전자 주주총회 도입 등의 내용을 포함하고 있으며, 이것이 민주당 당론과 밀접하다는 평가를 받고 있다.

박 전문위원은 이사의 의무 위반 시 발생할 수 있는 손해배상책임 및 형사책임을 고려할 때, 개별 경영 행위에 따라 주주별 이해관계가 다를 경우 혼란이 초래될 수 있다는 점을 강조했다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이사에게 총주주에 대한 충실 의무를 부여하는 것이 법인 제도에 정면으로 충돌한다고 비판하며, 상법상 이사는 주주와 계약을 맺는 것이 아닌 주주총회 결의로 회사에 임용된다고 설명했다.

권 교수는 지배주주와 소수주주 간의 이해관계가 다를 경우 경영진이 주주의 비례적 이익을 위해 행동하면 교착 상태에 빠질 수 있다고 경고했다. 또한 민주당이 제안한 ‘총주주 이익’ 개념이 기존의 주주의 비례적 이익보다 한층 강화된 개념이라고 지적하며, 이는 현실적으로 달성하기 어려운 목표라고 강조했다.

마지막으로, 민주당의 주주총회 집중 투표제와 관련해서도 우려의 목소리가 나왔다. 박 전문위원은 집중투표제를 강제하는 것이 회사의 자기결정권을 과도하게 침해하며, 자본 다수결 원칙과 배치된다고 지적했다. 또한, 집중 투표제가 도입될 경우 이사회의 당파적 행동이나 중요한 정보의 외부 유출 위험이 증가할 수 있다고 경고했다. 이러한 우려들은 제도적 변화가 실제 경영 환경에 미치는 영향을 고려해야 한다는 점을 시사한다.